[博易大师]柯利达:2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)

2020-03-02 12:02:16 55 配资公司 柯利达:2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)

 
原标题:柯利达:2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)


[博易大师]柯利达:2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)


股票简称:柯利达 股票代码:603828

















苏州柯利达装饰股份有限公司

SUZHOU KELIDA DECORATION CO., LTD.

(注册地址:江苏省苏州市高新区邓尉路6号)















非公开发行A股股票预案(修订稿)









二零二零年三月


声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性
陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。


本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保
证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。


本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相背离的声明
均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。


证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。



重要提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三会议
通过。


2、本次非公开发行的发行对象为苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团
有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、
张文昌、发行人高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵
雪荣、袁国锋。


本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


3、本次非公开发行的对象包括公司高级管理人员,构成关联交易。公司第
三届董事会第三十三会议在审议相关议案时,关联董事已回避表决,由非关联董
事表决通过,独立董事对本次关联交易发表了独立意见;相关议案提交公司股东
大会表决时,关联股东将回避表决。


4、本次非公开发行股票的价格为3.65元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日,发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十(计算公式为:定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量)。


如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。


5、本次非公开发行股票的拟发行数量为156,000,000股,非公开发行股票数
量未超过本次发行前公司总股本的30%。


6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份,自发行结束之日起18个月内
不得转让。


7、本次非公开发行募集资金总额为56,940万元,扣除发行费用后将全额用
于补充公司流动资金。



8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障
中小投资者利益,公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了
具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺,相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。


公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,请投资者予以关注。


9、2016-2018年度,公司以现金方式累计分配的利润为3,620.22万元,2016
-2018年度累计现金分红金额占2016-2018年度实现的年均可分配利润5,480.04
万元(合并报表中归属母公司所有者净利润)的比例为66.06%。关于公司利润
分配政策及最近三年分红等情况,请参见本预案“第四节 董事会关于公司利润
分配情况的说明”。


10、本次非公开发行后,公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。


11、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证
监会核准。



目 录
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 8
三、发行对象及其与公司关系 ........................................................................... 11
四、本次发行方案概要 ....................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ....... 14
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 15
一、苏州中恒投资有限公司基本情况 ............................................................... 15
二、江苏省住建集团有限公司基本情况 ........................................................... 18
三、江苏联峰投资发展有限公司基本情况 ....................................................... 24
四、北京金证互通资本服务股份有限公司基本情况 ....................................... 21
五、张文昌基本情况 ........................................................................................... 27
六、鲁崇明基本情况 ........................................................................................... 29
七、孙振华基本情况 ........................................................................................... 31
八、何利民基本情况 ........................................................................................... 32
九、陈锋基本情况 ............................................................................................... 34
十、王菁基本情况 ............................................................................................... 35
十一、徐星基本情况 ........................................................................................... 37
十二、赵雪荣基本情况 ....................................................................................... 39
十三、袁国锋基本情况 ....................................................................................... 40
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ............................................................... 42
一、协议主体、签订时间 ................................................................................... 42
二、发行方案 ....................................................................................................... 42
三、限售期 ........................................................................................................... 44
四、违约责任 ....................................................................................................... 44
五、协议生效 ....................................................................................................... 44
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 46
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 46
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ............................................... 46
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 49
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................... 49
五、募集资金使用的可行性分析结论 ............................................................... 49
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 50
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变化情况 ....................................................................................................... 50
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 51
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................... 52
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 52
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 52
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 52
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ....................................................... 55
一、公司现有利润分配政策 ............................................................................... 55
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ....................................... 59
三、未来三年股东分红回报规划 ....................................................................... 60
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................... 64
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ........... 64
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ....................................... 67
三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ....................................... 67
四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ........................................... 69
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........... 70
第八节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 71
释 义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

本预案



苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)

柯利达、发行人、本
公司、公司



苏州柯利达装饰股份有限公司

柯利达集团



苏州柯利达集团有限公司,系公司控股股东

公司章程



苏州柯利达装饰股份有限公司章程

建筑幕墙



通常是由面板和支撑结构组成、不分担主体结构所受荷载与作用的
建筑外围护系统,是高层建筑外墙子系统的主要形式

装配式建筑



把传统建造方式中的大量现场作业工作转移到工厂进行,在工厂加
工制作好建筑用构件和配件,运输到建筑施工现场,通过可靠的连
接方式在现场装配安装而成的建筑

装配化装饰



将工厂生产的部品部件在现场进行组合安装的装修装饰方式

本次发行、本次非公
开发行



发行人本次向特定对象非公开发行156,000,000股A股股票





人民币元

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所



注:本预案中如部分合计数与各分项数值之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称: 苏州柯利达装饰股份有限公司

英文名称: SUZHOU KELIDA DECORATION CO., LTD.

成立日期: 2000年8月28日

上市日期: 2015年2月26日

注册地址: 江苏省苏州市高新区邓尉路6号

办公地址: 江苏省苏州市高新区邓尉路6号

法定代表人: 顾益明

股本: 553,334,476元

股票简称: 柯利达

股票代码: 603828

上市地: 上海证券交易所

电话: 0512-68257827

传真: 0512-68257827

公司网址:

公司邮箱: zqb@kldzs.com

二、本次发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、经济模式“新常态”加快企业“去杠杆”进程


2019年前三季度我国GDP达到69.78万亿元,累计同比增速6.2%,相较于
2018年6.6%的同比增速略有下降。2019年初发布的政府工作报告提出,经济社
会发展的主要预期目标是2019年国内生产总值增长6%至6.5%。随着我国经济
发展进入“新常态”,稳中求进的总基调持续推进,习近平总书记在党的十九大
报告中指出:“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。”

在这一背景下,2015年11月中央财经小组会议上,习近平总书记提出,在
适度扩大总需求的同时,应着力加强供给侧结构性改革。供给侧结构性改革旨在
调整经济结构,使要素实现最优配置,提升经济增长的质量和数量,主要包括去
产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的“三去一降一补”工作。“去杠杆”

主要指的是适度降低企业的债务融资比例,改善债务结构,增加权益资本比重,
以可控方式和可控节奏逐步减少杠杆。


国际金融危机后,我国非金融企业部门快速加杠杆问题突出,尽管非金融企
业部门杠杆率快速上涨的势头目前已得到有效控制,并开始缓慢下降,但从近十
年的情况看,非金融企业部门杠杆率依然涨幅较大。并且我国的融资结构一直以
来是以间接融资为主,直接融资在社会融资中占比偏低,而其中股权融资的占比
则更低。为此,政府部门积极落实“去杠杆”政策,推动企业发展股权融资,推
供给侧结构性改革,逐步降低企业的高杠杆水平,助推经济转型升级和优化布局,
为经济长期发展奠定基础。


2、公司业务规模扩张,亟需充足的流动资金支持

近年来公司业务规模持续发展,营业收入逐年递增。公司2015年度、2016
年度、2017年度和2018年度的营业收入分别为162,771.59万元、163,697.69万
元、203,500.96万元及238,525.26万元。随着公司业务规模的进一步扩大,预计
在市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大,公司迫切需要
在适度降低公司资产负债率的同时填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。


3、装配化装饰逐渐成为建筑装修行业的发展趋势

建筑作为国民经济发展的基础行业之一,对发展城镇基础设施建设、提振国
民经济有着重要的作用。当前,我国仍处于城镇化快速发展阶段,城市的能耗持


续增加,建筑行业作为社会三大能源消耗行业之一,其能耗量已接近社会总能耗
的三分之一,且仍处于上升趋势。在此背景下,一方面国家仍需继续推进城镇化
发展,另一方面节能减排、降低能耗也是当务之急。


李克强总理在2017-2018年《政府工作报告》中强调,加强城市规划建设管
理,增强城市规划的科学性、权威性、公开性,促进“多规合一”,积极推广绿
色建筑和建材,大力发展钢结构和装配式建筑,提高建筑工程标准和质量。


装配式建筑作为建筑行业的新兴模式,在节能减排、降低能耗方面都有着天
然优势。在全球应对气候变化和节能减排的大背景下,发展装配式建筑已经成为
国际上普遍采用的降低建筑耗能的方式。随着相关政策标准的不断完善,作为建
筑产业化重要载体的装配式行业将进入新的发展时期。


装配化装饰作为装配式建筑的有机组成部分,近年来也成为了建筑装饰领域
的重要发展趋势。类似于装配式建筑,装配化装饰亦克服了传统装饰难点与痛点,
具备了工厂生产规模化、配套产品标准化及现场施工装配化等特点,工程质量更
易得到保障;作业现场省时省力高效,材料环保性能优异,亦符合现代建筑绿色
节能的标准要求,能较好地契合住宅精装房及公共建筑装饰的实际需要。装配化
装饰的出现,有望为装修行业带来行业变革,助力行业实现跨越式发展。


(二)本次非公开发行股票的目的

1、为公司发展注入流动性,提高业务竞争力

公司致力于从事建筑外装及内装业务,是建筑装饰行业的龙头企业之一,在
基础设施(机场、地铁等)、科教文卫(医院、学校、文体中心、图书馆等)、高
档办公楼宇、商业综合体等细分装饰市场具有领先地位。


公司所处行业对流动资金的需求量较大。与同行业可比公司相比,公司资产
负债率维持在较高水平,流动比率和速动比率相对较低。高资产负债率对公司的
融资能力及持续经营能力造成了一定制约,限制了公司的长期发展。


本次非公开发行募集资金总额到位后,将为公司注入较多的流动资金,公司
资产负债率将得以降低,财务结构获得有效改善,融资能力与抗风险能力也将得
到加强。受益于此,公司业务竞争力将不断提升。



2、优化公司股东结构,实现公司业务协同

本次非公开发行对象包括江苏省住建集团有限公司、苏州中恒投资有限公司
(江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有限公司控股股东),均长期
深耕于国内建筑业,业务涵盖各类工程施工总承包、建筑工程劳务、房地产开发、
物业管理、金融投资及商业运营等,与公司业务具有较高的协同性。


若本次非公开发行成功实施,江苏省住建集团有限公司及苏州中恒投资有限
公司将成为公司的战略投资股东,在股东结构得以优化的基础上,进一步促进公
司业务做大做强。公司将充分利用本次契机加强业务协同,实现战略共赢,提升
公司竞争力。


3、缓解公司财务压力

目前,公司银行借款较多,财务费用较高。通过本次非公开发行股票募集资
金偿还部分银行贷款,适当降低银行贷款规模,有利于缓解公司财务压力,对提
高公司盈利水平、增强抗风险能力起到积极的促进作用。


三、发行对象及其与公司关系

本次非公开发行股票的发行对象包括苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集
团有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、
张文昌、发行人高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵
雪荣、袁国锋。


截至本预案公告日,苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、江
苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、张文昌与公司
不存在关联关系。发行对象鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪
荣、袁国锋,均为公司高级管理人员。


本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。发行对象的具体
情况参见“第二节 发行对象基本情况”。



四、本次发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。


(二)发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象全部以现金方式认
购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实
施。


(三)发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团
有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、
张文昌、发行人高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵
雪荣、袁国锋。


本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公
告日。


本次非公开发行股票的发行价格为3.65元/股,发行价格未低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量)。


如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的,将对本次发行价格做相应调整。



(五)发行数量

本次非公开发行股票的拟发行数量为156,000,000股,非公开发行股票数量
未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行股份数量由股东大会授权董事会
根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将
作相应调整。


(六)限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份,自发行结束之日起18个月内不
得转让。


(七)本次发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额为56,940万元,扣除发行费用后将全额用于
补充流动资金。


(八)本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。


(九)本次发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。


(十)上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。


五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中,根据《上市规则》关于关联方的相关规定,本次非公开发
行的发行对象鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋为
公司关联方,本次发行构成关联交易。



公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
第三届董事会第三十三次会议在审议相关议案时,独立董事对本次关联交易发表
了事前认可意见和独立审核意见。相关议案提交公司股东大会审议时,关联股东
将回避表决。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日,柯利达集团持有公司32.83%的股份,为公司控股股东。

公司实际控制人为顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳,其中顾益明、顾龙棣为兄弟
关系,朱彩珍为原实际控制人顾敏荣之妻,顾佳为原实际控制人顾敏荣之子。顾
益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳四人直接或间接合计持有公司股权55.45%。


按照本次非公开发行股票的数量测算,不考虑减持因素影响,预计本次非公
开发行完成后,公司实际控制人顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳将持有本公司
43.26%的股份,仍为公司实际控制人。


因此,本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。


七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程


本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三十三次会议
审议通过。


本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。在取得中国证监
会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全
部呈报批准程序。



第二节 发行对象的基本情况

截至本预案公告日,公司本次非公开发行股票的发行对象为苏州中恒投资有
限公司、江苏省住建集团有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通
资本服务股份有限公司、张文昌、发行人高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、
陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋。发行对象基本情况如下:

一、苏州中恒投资有限公司基本情况

(一)苏州中恒投资有限公司概况

公司名称

苏州中恒投资有限公司

注册地址

苏州市相城区元和街道澄阳路88号431、432室

法定代表人

宫长义

设立日期

2011年11月2日

注册资本

55,601万元人民币

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

91320505585530161D

经营范围

创业投资、股权投资、项目投资;投资管理、投资咨询;建筑领域内
的技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)



(二)股权控制关系




宫长义先生为苏州中恒投资有限公司(以下简称“苏州中恒”)实际控制人。


宫长义先生,男,汉族,1964年2月出生,辽宁人,本科学历,硕士学位,
中共党员,1991年8月参加工作,研究员级高级工程师、高级经济师,现任苏
州中恒董事长兼总经理及中亿丰建设集团股份有限公司董事长。


截至本预案出具日,苏州中恒及其实际控制人宫长义未持有柯利达股份。


(三)最近三年的主要业务情况

苏州中恒为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有限公司(以下
简称“中亿丰集团”)控股股东,苏州中恒主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相
关企业的投资及并购整合工作。


(四)最近一年简要财务数据

苏州中恒2018年度及2019年1-9月的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

资产总计

70,282.93

67,509.57

负债总计

19,011.51

51,173.06

所有者权益合计

51,271.42

51,173.06

项目

2019年1-9月

2018年度

营业收入

-

-

利润总额

6,461.24

6,132.32

净利润

6,461.24

6,132.32



(五)发行对象最近五年未受到处罚的说明

苏州中恒及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁的情况。



(六)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

苏州中恒子公司中亿丰集团为江苏省内知名建筑承包商,与公司同处建筑行
业。本次非公开发行完成后苏州中恒将持有公司3.98%的股份,将与公司进一步
形成紧密战略合作关系,加强业务协同,以促进双方的业务发展。


未来,苏州中恒实际控制人及其控制的企业与柯利达因业务需要产生交易事
项,双方将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交
易价格将按照市场公认的合理价格确定。


(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

2015年,柯利达与中亿丰集团签订了《苏州柯利达设计研发中心基础工程
施工合同》及《苏州柯利达设计研发中心土建、机电安装工程施工合同》,约定
由中亿丰集团为苏州柯利达设计研发中心实施项目桩基、基坑维护、土方开挖、
土建、机电安装工程,合同价款分别2,284.03万元及8,532.54万元。截至本预案
公告日,相关工程已经完工验收。


除此之外,本次预案披露前24个月内,苏州中恒及其控股股东、实际控制
人所控制的企业与本公司不存在重大交易。


(八)认购资金来源情况

苏州中恒已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之
资金来源的承诺书》,相关内容如下:

“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。



2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”

二、江苏省住建集团有限公司基本情况

(一)江苏省住建集团有限公司概况

公司名称

江苏省住建集团有限公司

注册地址

南京市秦淮区石杨路116号

法定代表人

姚远

设立日期

2005年3月3日

注册资本

16,118万元人民币

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

913200007705098587

经营范围

房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、钢结构工程、
地基与基础工程的施工、建筑墙幕工程、消防工程、消防工程的设计
与施工、建筑机械租赁、不动产租赁、起重设备安装工程、防水防腐
保温工程、电子与智能化工程、园林绿化工程、特种工程、金属门窗
工程、土石方工程、铁路工程、水利水电工程、矿山工程、通信工程、
电子与智能化工程、模板脚手架、城市及道路照明工程、输变电工程、
环保工程;从事体育场馆管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)




(二)股权控制关系



姚远先生及卞美华女士为江苏省住建集团有限公司(以下简称“江苏住建”)
实际控制人。


姚远先生,男,1967年5月出生,硕士学历,1989年8月参加工作,一级
建造师、高级工程师,现任江苏住建董事长。


卞美华女士,女,1966年11月出生,大专学历,1989年7月参加工作,高
级经济师、中级工程师,现任江苏住建副总经理。


截至本预案出具日,江苏住建及其实际控制人姚远、卞美华未持有柯利达股
份。


(三)最近三年的主要业务情况

江苏住建是经江苏省人民政府批准成立的一家集工程施工总承包、建筑工程
劳务、房地产开发、金融投资等于一体的大型综合性经济实体。江苏住建拥有房
屋建筑施工总承包壹级资质,地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、
机电设备安装工程等专业工程施工承包资质,具有承建高层建筑、大型工业厂房、
大体量公共设施建筑工程等大中型项目的综合能力,业务遍布全国各地,先后承
建或参建了一大批大型或重点工程。



(四)最近一年简要财务数据

江苏住建2018年度及2019年1-9月的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

资产总计

138,762

93,730

负债总计

122,273

77,685

所有者权益合计

16,489

16,045

项目

2019年1-9月

2018年度

营业收入

69,948

74,200

利润总额

554

743

净利润

454

557



(五)发行对象最近五年未受到处罚的说明

江苏住建及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁的情况。


(六)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

江苏住建是一家集工程施工总承包、建筑工程劳务、房地产开发、金融投资
等于一体的大型综合性建筑企业,与公司同处建筑行业。本次非公开发行完成后
江苏住建恒将持有公司3.894%的股份,将与公司进一步形成紧密战略合作关系,
加强业务协同,以促进双方的业务发展。


未来,江苏住建实际控制人及其控制的企业与柯利达因业务需要产生交易事
项,双方将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交
易价格将按照市场公认的合理价格确定。


(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况


本次预案披露前24个月内,江苏住建及其控股股东、实际控制人所控制的
企业与本公司不存在重大交易。


(八)认购资金来源情况

江苏住建已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之
资金来源的承诺书》,相关内容如下:

“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。


2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”

三、江苏联峰投资发展有限公司基本情况

(一)江苏联峰投资发展有限公司概况

公司名称

江苏联峰投资发展有限公司

注册地址

张家港市南丰镇永联村

法定代表人

吴耀芳

设立日期

2009年7月9日




注册资本

20,000万元人民币

公司类型

有限责任公司

统一社会信用代码

913205826921196695

经营范围

实业投资、管理、收益。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)



(二)股权控制关系



吴耀芳先生为江苏联峰投资发展有限公司(以下简称“联峰投资”)实际控
制人。


吴耀芳先生,男,1959年7月出生,大专学历,硕士学位,1976年1月参
加工作,现任江苏永钢集团公司有限公司董事局主席。


截至本预案出具日,联峰投资及其实际控制人吴耀芳未持有柯利达股份。


(三)最近三年的主要业务情况

联峰投资创始于2009年,是一家专业从事实业、股权投资的投资公司。


(四)最近一年简要财务数据

联峰投资2018年度及2019年1-9月的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

资产总计

190,060.22

182,839.35




负债总计

76,474.04

74,155.02

所有者权益合计

113,586.18

108,684.33

项目

2019年1-9月

2018年度

营业收入

-

-

利润总额

4,900.59

63,058.04

净利润

4,900.59

63,058.04



(五)发行对象最近五年未受到处罚的说明

联峰投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁的情况。


(六)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

联峰投资主要从事实业及股权投资,其实际控制人吴耀芳控制的企业未开展
与公司存在同业竞争的业务。


本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与金证互通及其控股股东、实
际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争;本次发行不存在公司与金证互通因
本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。


本次非公开发行完成后,对于不可避免发生的业务往来或交易,本双方将在
平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。


(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,联峰投资及其控股股东、实际控制人所控制的
企业与本公司不存在重大交易。


(八)认购资金来源情况

联峰投资已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之


资金来源的承诺书》,相关内容如下:

“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。


2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”

四、北京金证互通资本服务股份有限公司基本情况

(一)北京金证互通资本服务股份有限公司概况

公司名称

北京金证互通资本服务股份有限公司

注册地址

北京市东城区朝阳门北大街8号5-31-B-301室

法定代表人

陈斌

设立日期

2004年12月2日

注册资本

3,600万元人民币

公司类型

股份有限公司

统一社会信用代码

91110102769361817M

经营范围

资本管理;项目投资;投资咨询;企业管理咨询;信息咨询(不含中
介服务);商务咨询;财务咨询(不含中介服务);市场调查;企业形
象策划;营销策划;会议服务;制作、代理、发布广告。





(二)股权控制关系



陈斌先生为北京金证互通资本服务股份有限公司(以下简称“金证互通”)
实际控制人。


陈斌先生,男,1979年出生,本科学历。2003年2月参加工作,现任金证
互通董事长、总经理。


截至本预案出具日,金证互通未持有柯利达股份,实际控制人陈斌持有柯利
达股票438,543股。


(三)最近三年的主要业务情况

金证互通创始于2004年,是一家投资顾问公司,于2016年8月在我国新三
板挂牌交易,股票代码838334。金证互通主要从事专业咨询、财经公关、资本
运作和投融资平台四大领域业务。


(四)最近一年简要财务数据

金证互通2018年度及2019年1-9月的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

资产总计

9,599.13

8,999.18

负债总计

4,128.44

3,222.70

所有者权益合计

5,470.69

5,776.48




项目

2019年1-9月

2018年度

营业收入

4,299.61

5,893.48

利润总额

982.65

3,065.41

净利润

795.81

2,266.44



(五)发行对象最近五年未受到处罚的说明

金证互通及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁的情况。


(六)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

金证互通主要从事咨询及财经公关业务,其实际控制人陈斌控制的企业未开
展与公司存在同业竞争的业务。


本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与金证互通及其控股股东、实
际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争;本次发行不存在公司与金证互通因
本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。


本次非公开发行完成后,对于不可避免发生的业务往来或交易,本双方将在
平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。


(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,金证互通及其控股股东、实际控制人所控制的
企业与本公司不存在重大交易。


(八)认购资金来源情况

金证互通已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之
资金来源的承诺书》,相关内容如下:


“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。


2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”

五、张文昌基本情况

(一)个人简历

张文昌先生,1968年出生,中国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证
号码:32050219**********,住所:江苏省苏州市沧浪区劳动路161号。


最近五年,张文昌的任职情况如下:

序号

公司名称

主营业务

职务

任职期限

注册地址

1

中亿丰建设集团股
份有限公司

建筑施工

副总裁

2014年3月至
2016年5月

苏州市相城区元和
街道澄阳路88号

2

苏州中恒投资有限
公司

股权投资

总经理

2016年6月至今

苏州市相城区元和
街道澄阳路88号
431、432室




(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,张文昌未控制任何企业。


(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

张文昌最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。


(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

张文昌未控制任何企业,本次发行后,与公司不会因本次非公开发行产生同
业竞争。


(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,张文昌及其控制或重大影响的企业与本公司不
存在重大交易。


(六)认购资金来源情况

张文昌已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之资
金来源的承诺书》,相关内容如下:

“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。


2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。



3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”

六、鲁崇明基本情况

(一)个人简历

鲁崇明先生,1968年5月出生,大专,高级工程师,曾就职于苏州二建荣
华建筑装饰工程有限公司、苏州市华丽美登装饰装潢有限公司,2003年6月至
今任职于本公司,现任公司董事、总经理。


(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,鲁崇明无控制的其他企业。


(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

鲁崇明最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。


(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次发行后,鲁崇明与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。


鲁崇明系公司董事、总经理,与公司构成关联关系,鲁崇明以现金方式参与
本次发行的认购,构成关联交易。



(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,鲁崇明及其控制的企业与本公司不存在重大交
易。


(六)认购资金来源情况

鲁崇明已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之资
金来源的承诺书》,相关内容如下:

“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。


2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”


七、孙振华基本情况

(一)个人简历

孙振华先生,1976年9月出生,硕士,注册会计师,曾就职于福禄(苏州)
新型材料有限公司、洁定医疗器械(苏州)有限公司、舍弗勒(中国)有限公司、
史丹利百事高(浙江)有限公司,2010年6月至今任职于本公司,现任公司财
务总监;2018年7月至今任职柯依迪监事;2019年4月至今任唐园投资董事。


(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,孙振华无控制的其他企业。


(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

孙振华最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。


(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次发行后,孙振华与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。


孙振华系公司财务总监,与公司构成关联关系,孙振华以现金方式参与本次
发行的认购,构成关联交易。


(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,孙振华及其控制的企业与本公司不存在重大交
易。


(六)认购资金来源情况

孙振华已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之资
金来源的承诺书》,相关内容如下:


“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。


2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”

八、何利民基本情况

(一)个人简历

何利民先生,1982年2月出生,硕士,2005年7月至2011年9月任江苏永
鼎股份有限公司经理;2011年10月至今任公司副总经理、董事会秘书;2015年
至今任柯利达苏作园林董事长、总经理;2017年至今任四川域高董事;2017年
至今任柯利达信息董事;2018年至今任柯依迪董事;2019年至今任唐园投资董
事长。


(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,何利民无控制的其他企业。



(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

何利民最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。


(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次发行后,何利民与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。


何利民系公司副总经理、董事会秘书,与公司构成关联关系,何利民以现金
方式参与本次发行的认购,构成关联交易。


(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,何利民及其控制的企业与本公司不存在重大交
易。


(六)认购资金来源情况

何利民已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之资
金来源的承诺书》,相关内容如下:

“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。


2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照


本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”

九、陈锋基本情况

(一)个人简历

陈锋先生,1977年1月出生,硕士,高级工程师,曾获中国国际建筑装饰
及设计博览会2011-2012、2012-2013“年度十大最具影响力设计师(办公空间类)”

奖项。曾就职于苏州市华丽美登装饰装潢有限公司,2003年3月至今任职于本
公司,现任公司董事、副总经理;2015年9月至今任中望宾舍执行董事兼总经
理。


(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,陈锋无控制的其他企业。


(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

陈锋最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。


(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次发行后,陈锋与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。


陈锋系公司董事、副总经理,与公司构成关联关系,陈锋以现金方式参与本次
发行的认购,构成关联交易。



(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,陈锋及其控制的企业与本公司不存在重大交易。


(六)认购资金来源情况

陈锋已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之资金
来源的承诺书》,相关内容如下:

“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。


2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”

十、王菁基本情况

(一)个人简历

王菁女士,1966年2月出生,大专,高级工程师。曾就职于苏州三光电加
工有限公司、华润超级市场(苏州)有限公司、苏州百安居装饰建材有限公司、


苏州安祺商贸有限公司,2007年1月至今任职于本公司,现任公司董事、副总
经理。


(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,王菁无控制的其他企业。


(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

王菁最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。


(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次发行后,王菁与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。


王菁系公司董事、副总经理,与公司构成关联关系,王菁以现金方式参与本次
发行的认购,构成关联交易。


(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,王菁及其控制的企业与本公司不存在重大交易。


(六)认购资金来源情况

王菁已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之资金
来源的承诺书》,相关内容如下:

“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。



2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”

十一、徐星基本情况

(一)个人简历

徐星先生,1972年4月出生,大专,高级工程师,曾就职于苏州国际贸易
中心有限公司、苏州工业园区国发国际建筑装饰工程有限公司,2004年2月至
今任职于本公司,现任公司副总经理;2018年7月至今任柯依迪董事兼总经理。


(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,徐星无控制的其他企业。


(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

徐星最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。


(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次发行后,徐星与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。


徐星系公司副总经理,与公司构成关联关系,徐星以现金方式参与本次发行
的认购,构成关联交易。



(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,徐星及其控制的企业与本公司不存在重大交易。


(六)认购资金来源情况

徐星已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之资金
来源的承诺书》,相关内容如下:

“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。


2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”


十二、赵雪荣基本情况

(一)个人简历

赵雪荣先生,1975年1月出生,大专,高级工程师,曾就职于苏州苏明装
饰有限公司、苏州广林建设有限责任公司,2008年4月至今任职于本公司,现
任公司副总经理。


(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,赵雪荣无控制的其他企业。


(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

赵雪荣最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。


(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次发行后,赵雪荣与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。


赵雪荣系公司副总经理,与公司构成关联关系,赵雪荣以现金方式参与本次
发行的认购,构成关联交易。


(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,赵雪荣及其控制的企业与本公司不存在重大交
易。


(六)认购资金来源情况

赵雪荣已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之资
金来源的承诺书》,相关内容如下:


“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。


2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”

十三、袁国锋基本情况

(一)个人简历

袁国锋先生,1975年6月出生,硕士,高级工程师,曾就职于中国葛洲坝
集团公司、深圳三鑫特种玻璃技术股份有限公司、江苏苏鑫装饰(集团)有限公
司,2007年8月至今任职于本公司,现任公司副总经理。


(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,袁国锋无控制的其他企业。


(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

袁国锋最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。



(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次发行后,袁国锋与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。


袁国锋系公司副总经理,与公司构成关联关系,袁国锋以现金方式参与本次
发行的认购,构成关联交易。


(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,袁国锋及其控制的企业与本公司不存在重大交
易。


(六)认购资金来源情况

袁国锋已出具《关于认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票之资
金来源的承诺书》,相关内容如下:

“1、本次认购苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票的资金全部来
源于承诺人合法自有资金、自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、使
用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况;不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购情形,也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补
偿的情形,符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。


2、承诺人认购苏州柯利达装饰股份有限公司本次非公开发行股票不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。


3、承诺人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴
款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,并按照
本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定,按时、足额将承诺人应缴的认购
缴付至指定账户,完成本次非公开发行股票的认购。


4、承诺人所有资产、资信状况良好,不存在任何违约行为、到期未偿还债
务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本人认购上市公
司本次非公开发行股票的情形。”


第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

2020年3月1日,本公司与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购协
议》,主要内容摘要如下:

一、协议主体、签订时间

甲方:苏州柯利达装饰股份有限公司

乙方:苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、江苏联峰投资发
展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、张文昌、鲁崇明、孙振华、
何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋。


协议签订时间:2020年3月1日

二、发行方案

(一)认购股票的价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等规定的定价基准日作为本次非公开发行股票的定价依据。本
次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非
公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。


(二)认购股票的数量

甲方本次非公开发行股份总数为15,600万股,未不超过甲方发行前总股本
的30%;本次发行,苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、江苏联
峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、张文昌、鲁崇明、


孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋各自的认购金额占本次发
行募集资金总额的比例如下所示:

认购方名称

认购数量

(万股)

认购金额

(万元)

占本次非公开发行
的比例

苏州中恒投资有限公司

2,800.00

10,220.00

17.95%

江苏省住建集团有限公司

2,740.00

10,001.00

17.56%

江苏联峰投资发展有限公司

1,380.00

5,037.00

8.85%

北京金证互通资本服务股份
有限公司

555.00

2,025.75

3.56%

张文昌

635.00

2,317.75

4.07%

鲁崇明

1,700.00

6,205.00

10.90%

孙振华

1,600.00

5,840.00

10.26%

何利民

1,600.00

5,840.00

10.26%

陈锋

1,670.00

6,095.50

10.71%

王菁

270.00

985.50

1.73%

徐星

250.00

912.50

1.60%

袁国锋

200.00

730.00

1.28%

赵雪荣

200.00

730.00

1.28%

合计

15,600.00

56,940.00

100.00%



注:乙方认购的股票数量=乙方本次发行认购金额/每股发行价格(认购股份数量不足一
股的尾数做舍去处理)。


若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量
将根据上交所相关规则作相应调整,乙方认购的股票数量亦作相应调整。


(三)认购方式与支付方式

乙方承诺以现金方式认购柯利达本次非公开发行的股份。


在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后,乙方应在收到甲方发出
的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认
购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行A股股票开立的专用银行账户。



甲方应在乙方支付股票认购价款之日起15个工作日内在证券登记公司股份
完成股票登记手续,将乙方认购的A股股票计入乙方名下,以实现交付。


三、限售期

甲乙双方同意并确认,乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股
票发行结束之日起十八个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果中国证监会
和上交所另有规定,从其规定。


乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。


四、违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证,即构成违约,违约
方应赔偿对方因此而受到的损失。


任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事
件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的
形式终止本协议。


五、协议生效

1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立,并在下
述条件全部满足时生效:

(1)本协议获得甲方董事会及股东大会的批准;

(2)本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准;

(3)本次非公开发行获得中国证监会核准。


2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。



3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方
或其授权代表签署后方可生效。


4、除本协议另有约定外,双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。


5、本协议自以下任意事项发生之日起终止:

(1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

(2)本协议双方协商同意终止本协议;

(3)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到
发行目的,主动向中国证监会或上交所撤回申请材料;

(4)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。





第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

为了进一步提升苏州柯利达装饰股份有限公司(以下简称“柯利达”或“公
司”)的综合实力、把握发展机遇,公司拟定向特定对象非公开发行股票募集资
金用于补充公司流动资金。对于本次募集资金使用的可行性分析如下:

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行A股股票募集资金总额56,940万元人民币,扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。


二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

(一)本次募集资金的必要性

1、符合公司发展战略实施的需要

公司所处的建筑装饰行业作为建筑行业的细分领域,是我国国民经济发展的
重要组成部分,其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。国家统计局数据显
示,2019年全国建筑业总产值为248,446亿元,同比增长5.7%。随着“一带一
路”、“东北老工业区振兴、中部地区崛起、东部地区优化发展”、“数字城市、智
能新区、绿色新区”和粤港澳大湾区建设等一系列机遇的出现,建筑行业整体呈
现平稳发展趋势。《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》指出,“十三五”期
间要大力推广装配式建筑和钢结构建筑、推广绿色建筑,行业未来的业务发展模
式将向工程总承包转化,行业未来将加大信息化推广力度。在政策的推动下,行
业内技术、资质、品牌等方面优势领先及产业链布局完善的企业将获得发展机遇。


为了把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力,公司以“建筑幕
墙+公共建筑装饰”共同发展为业务发展模式,以建筑幕墙工程的设计与施工、
建筑装饰工程的设计与施工、建筑设计与EPC、装配化装修为主要业务,坚持内
外兼修的经营理念,着力打造内外装设计、生产、施工协同发展的产业链。


鉴于建筑装饰行业一般具有高资金依赖、轻资产、强周期性等特点,尤其是
近年来随着宏观经济环境的变化,建筑装饰企业在工程施工项目上的资金垫付及


回款压力逐渐凸显,公司通过自身经营积累所获得的自有资金难以支撑公司战略
实施。本次非公开发行募集资金补充流动资金的实施,将为公司稳步发展提供重
要保障,促进公司完善产业链布局,进一步提升公司的核心竞争能力。


2、缓解资金压力,提升企业竞争力

近年来公司业务规模持续发展,营业收入逐年递增,最近三年的年均营业收
入复合增长率为13.58%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段,市
场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。作为建筑装饰行业
的上市公司,公司对流动资金依赖性较强。本次非公开发行募集资金补充公司流
动资金,能有效缓解公司发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营
风险。


3、降低财务杠杆,优化资本结构

截至2019年9月30日,公司合并报表的资产负债率为67.86%,流动比率
为1.17倍,速动比率为1.15倍。2019年9月30日公司上述财务指标与同行业
可比上市公司相比情况如下表所示:

序号

股票代码

上市公司简称

资产负债率
(%)

流动比率(倍)

速动比率(倍)

1

002081.SZ

金螳螂

58.97

1.54

1.53

2

002482.SZ

广田集团

64.49

1.46

1.37

3

002375.SZ

亚厦股份

60.72

1.42

1.25

4

002325.SZ

洪涛股份

68.61

1.37

1.36

5

002620.SZ

瑞和集团

54.41

1.45

1.35

6

601886.SH

江河集团

66.19

1.25

1.11

平均值

62.23

1.41

1.33

柯利达

67.86

1.17

1.15



与同行业可比公司相比,公司资产负债率维持在较高水平,流动比率和速动
比率相对较低。高资产负债率对公司的融资能力及持续经营能力造成了一定制
约,限制了公司的长期发展。较低的流动比率和速冻比率说明公司近年来业务发
展产生的资金需求较大。



本次募集资金到位并投入使用后,公司资产负债率将有效降低,公司财务结
构获得有效改善,融资能力与抗风险能力得到加强,公司业务发展将更趋稳健。


4、缓解公司财务压力,提高盈利能力

公司所处的建筑装饰行业属于资本密集型行业,对资本投入的需求较大。公
司营运资金缺口主要通过债务融资解决,资金成本较高,且借款额度受相关政策
影响较大。2016年末,公司短期借款为21,000.00万元,长期借款为1,000.00万
元;截至2019年9月30日,公司短期借款增至63,553.80万元,长期借款增至
17,735.00万元,公司财务负担不断加重,影响了盈利能力的进一步提升。


本次非公开发行股票募集资金到位后,将极大缓解公司财务压力,对提高公
司盈利水平、增强抗风险能力起到积极的促进作用。


(二)募集资金使用的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。

本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增
强公司资本实力,促进公司在夯实原有业务竞争优势的基础上,持续推进新市场、
新业务布局,提高公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。


同时,本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将大幅下降,有利
于降低公司财务风险,改善资产质量,提高盈利水平,符合全体股东的根本利益。


2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。


在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对
募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行
募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证
募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。



三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

公司本次的实施,符合公司进一步提高工业化水平、提升建造效率、扩大先
进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。募集资金投资项目的实施将
对公司的经营业务产生积极影响,有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力
和综合竞争力,巩固公司在行业内的领先地位,符合公司及公司全体股东的利益。


本次非公开发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流
动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策,有利于提高公司的持续盈利
能力、抗风险能力和综合竞争力,巩固公司在行业内的领先地位,符合公司及公
司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成
后,公司净资产规模将得以提高,有效增强公司的资本实力;同时,公司资产负
债率得以降低,有利于优化资本结构,降低财务风险,加强公司偿债能力。


四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,不涉及
投资项目报批事项。


五、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述,本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划,以及相
关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,有
利于提升公司整体竞争实力,增强公司可持续发展能力,为公司发展战略目标的
实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。





第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构变化情况

(一)本次发行后业务及资产是否存在整合计划

本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金。公司本次
非公开发行股份,有利于提升公司净资产规模,优化资本结构,降低财务杠杆,为
公司经营活动提供必要的资金支持,进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力
和行业竞争能力,提升盈利空间,夯实公司行业地位。


本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后,公司暂时不存在因
本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。


(二)对公司章程的影响

本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。截至本预案出
具日,公司尚无对章程其他事项进行调整的计划。


(三)对股东结构的影响

预计本次非公开发行完成后,公司实际控制人仍为顾益明、顾龙棣、朱彩珍
及顾佳,本次交易不会导致公司控制权变化。


(四)对高管人员结构的影响

截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据
有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。


(五)对业务收入结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。



二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情


本次募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况及
现金流将得到改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。整体实力得到增
强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产、净资产、每股净资产指标均将有较大幅度
的增长,公司的资产负债率将显著降低,财务成本将降低,财务结构将得到有效
改善,公司的可持续发展能力和盈利能力将得到进一步增强。


(二)对盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将使用募集资金全部用于补充流
动资金。长期以来,公司所处的建筑装饰行业对于资金的需求较高,公司在经营上
虽然利用了财务杠杆有效提升了公司的经营效率及业务规模,但是较高的资产负债
率及财务费用也给公司的经营造成了一定负担。公司通过本次发行募集资金用于补
充流动资金,将有助于提高公司的资产流动性,降低公司财务费用支出,有效提升
公司的盈利能力。


(三)对现金流量的影响

本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流
入将大幅增加;本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司降低资产负债率,
减少财务费用,缓解现金流压力,有利于公司增加业务拓展能力,提升公司未来
经营现金净流量。



三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东、关联人之间不存在同业竞争关系,也不会因为本次发行而
产生同业竞争。


四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日,公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产
的情况,亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形,公司亦不会因本
次非公开发行产生上述情形。


公司将严格执行国家有关法律法规,防止违规资金占用和违规担保行为,保
护广大投资者的利益。


五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加
负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况

截至2019年9月30日,公司合并报表的资产负债率为67.86%,高于同行业上
市公司的平均资产负债率水平。本次非公开发行将增加公司所有者权益,公司的
资产负债率将有所下降。本次发行不会出现大量增加公司负债(包括或有负债)
的情况,公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。


六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险因素:


(一)审批风险

本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门
的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件,能否取得
相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请投资者
注意投资风险。


(二)宏观经济环境变化及政策变动风险

公司自成立以来一直致力建筑幕墙与公共建筑装饰工程的设计与施工,主要
定位于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等商业空间,以及机场、车站、
轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等公共空间。上述市场的需
求、该等业务的发展前景与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关;如果未来
国际、国内宏观经济环境发生不利变化,或者我国建筑装饰业面临行业萧条或过
度竞争等情形,则将对公司的生产经营状况产生影响,甚至出现项目延迟或停建、
在建项目款项支付递延等情形,从而影响公司的经营业绩。


(三)原材料价格波动风险

公司主营业务所需的主要原材料为铝材、钢材、玻璃、瓷砖、石材、木材等
各种建筑材料。2016年度、2017年度和2018年度,原材料占公司主营业务成本的
比重为68.14%、69.04%及64.22%,占比较高。如果未来原材料价格发生大幅上
涨,将对公司的生产经营产生不利影响。


虽然目前公司大部分施工合同会约定原材料价格波动幅度较大时将相应调
整结算价格,但施工期间原材料价格的波动仍然会使公司面临毛利率下滑的风
险,从而对公司的日常经营和经营业绩造成不利影响。


(四)财务风险

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,公司应收账款期
末净额占当期营业收入的比例分别为104.71%、90.19%和88.25%,应收账款账面
价值较大。若宏观经营环境发生较大变化,或客户财务状况发生恶化,公司未能
及时收回相应的应收账款,则公司业绩将受到应收账款坏账计提准备金额增加影
响,从而出现下滑的风险。



此外,截至2019年9月30日,公司合并口径资产负债率为67.86%,资产负债
率水平较高。若公司未来依然保持较高的资产负债率或未能及时调整财务杠杆水
平,则可能面临较高的财务风险。


(五)安全生产风险

公司建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施,通过了质量安全、环
境管理、职业健康安全管理等体系认证,拥有建筑装饰、建筑幕墙工程设计、承
包等有关资质,取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十多年的工程管理经验,
重视安全生产管理,在生产中严格执行安全生产管理制度和控制措施,但因建筑
装饰工程尤其是建筑幕墙工程的施工主要在露天、临边、高空等环境下作业,公
司依然存在因意外或不可控力导致的安全隐患的风险。


(六)即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总股本和净资产将会有一定幅度
的增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,将有利于
降低公司财务风险,盈利能力将得到改善,但在公司总股本和净资产均增加的情
况下,若当年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益
率等指标可能会出现一定幅度的下降,即公司非公开发行股票后即期回报存在被
摊薄的风险。


(七)股票价格波动风险

公司在上海证券交易所上市,一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公
司信息披露的义务,加强与投资者的沟通,并尽可能的采取积极措施,降低投资
者的风险。但是,除公司的经营和财务基本面之外,本次发行还受到宏观经济环
境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突
发事件等因素的影响。因此,投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。



第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司现有利润分配政策

公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等法规的要求,主要内容如下:

“第一百六十一条 利润分配政策的基本原则

(一)利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维
护股东权益为宗旨。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需
要的前提下,公司优先选择现金分红方式,具备现金分红条件的,应当采用现金
分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害
公司持续经营能力。


(二)利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或遇到战争、自然灾
害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响时,需要调整利润分配政策的,应
以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件及本章程的规定。


(三)有关利润分配的信息披露

公司应保证现金分红信息披露的真实性。


1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董
事应当对此发表独立意见。


2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。



3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并出
具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。


第一百六十二条 利润分配具体政策

(一)利润分配的形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。现金分
红优先于股票股利。


2、在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配,
但公司可以根据利润盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。


(二)现金分配的具体条件、比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,
具体条件如下:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生〔募集资金项目除外〕。


下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付:

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%,且绝对金额超过5,000万元;

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。


(三)现金分配的比例

在现金流保证公司正常经营和长期发展的前提下,公司满足现金分红条件
的,单一年度现金分红不少于当年实现的可供分配利润的15%,且公司连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的45%。



公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。


(四)股票股利分配的条件

公司在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且
公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分
配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。


第一百六十三条 利润分配方案的决策程序、实施和变更

(一)利润分配方案的决策程序

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审
议通过,方可提交公司股东大会审议。


公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。


公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问


题。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。


公司当年盈利,公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中
披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由公司独
立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决。


(二)利润分配方案的实施

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会
决议通过,公司董事会须在股东大会决议通过后60日内完成股利(或股份)的
派发事项。


(三)利润分配政策的变更

如遇以下情况,公司可对利润分配政策进行调整:

1、公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要;

2、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响。


需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。


公司调整利润分配政策,必须由公司董事会作出专题讨论,详细论证说明理
由,并将书面论证报告经公司独立董事同意后,提交公司股东大会批准,并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


公司股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。



第一百六十四条 监事会对利润分配方案实施的监督

公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就
相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。


存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年利润分配情况

经2017年6月20日召开的2016年年度股东大会审议通过,公司以2016年
度利润分配股权登记日的总股本183,475,875股为基数,向全体股东每10股派发
现金红利1.00元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。2017
年8月17日,公司实施了2016年度利润分配方案。


经2018年5月25日召开的2017年年度股东大会审议通过,公司以2017年
度利润分配股权登记日的总股本330,226,875股为基数,向全体股东每10股派发
现金红利2.70元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。2018
年6月28日,公司实施了2017年度利润分配方案。


经2019年6月28日召开的2018年年度股东大会审议通过,公司以2018年
度利润分配股权登记日的总股本425,641,905股为基数,向全体股东每10股派发
现金红利2.10元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。2017
年8月21日,公司实施了2018年度利润分配方案。


最近三年,公司的现金分红情况具体如下表所示:

单位:万元

分红年度

现金分红金额
(含税)

分红年度合并报表中归属于
上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比率(%)

2016年

1,834.76

4,841.01

37.90

2017年

891.61

5,761.72

15.47

2018年

893.85

5,837.37

15.31




2016-2018年度,公司以现金方式累计分配的利润为3,620.22万元,2016
-2018年度累计现金分红金额占2016-2018年度实现的年均可分配利润5,480.04
万元(合并报表中归属母公司所有者净利润)的比例为66.06%。


(二)公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需,包括补充流动资金及
投资项目所需的资金投入,以支持公司长期可持续发展。


三、未来三年股东分红回报规划

2018年1月18日,公司召开第三届董事会第九次会议,根据相关法律法规
和《公司章程》等规定,审议通过了《未来三年(2018年-2020年)股东回报规
划》的议案,该议案尚需经公司股东大会审议通过。上述股东回报规划主要内容
如下:

“第一条 公司股东回报规划制定考虑因素

公司制定本规划,着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际情况和发
展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。


第二条 公司股东回报规划制定原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维
护股东权益为宗旨。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需
要的前提下,公司优先选择现金分红方式,具备现金分红条件的,应当采用现金
分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害
公司持续经营能力。


第三条 公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的具体内容

1、利润分配形式:公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分
配利润,现金分红优先于股票股利。



2、利润分配的间隔:在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进
行一次利润分配,但公司可以根据利润盈利情况及资金需求状况进行中期现金分
红。


3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股
利,具体条件如下:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
(募集资金项目除外)。


下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%,且绝对金额超过5,000万
元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。


4、现金分配的比例:未来三年(2018年-2020年)内在现金流保证公司正
常经营和长期发展的前提下,公司满足现金分红条件的,单一年度现金分红不少
于当年实现的可供分配利润的15%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的平均可供分配利润的45%。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。


5、股票股利分配的条件:公司在满足现金股利分配的条件下,若公司营业
收入和净利润增长快速,且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提
下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。


第四条 公司利润分配方案的决策程序、实施和变更

1、利润分配方案的决策程序

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审
议通过,方可提交公司股东大会审议。


公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等〕,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。


公司当年盈利,公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中
披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由公司独
立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决。


2、利润分配方案的实施

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会
决议通过,公司董事会须在股东大会决议通过后60日内完成股利(或股份)的
派发事项。



3、利润分配政策的变更:如遇以下情况,公司可对利润分配政策进行调整:
(1)公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要;(2)公司遇到战争、自
然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响。需要调整利润分配政策的,
应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件及本章程的规定。


公司调整利润分配政策,必须由公司董事会作出专题讨论,详细论证说明理
由,并将书面论证报告经公司独立董事同意后,提交公司股东大会批准,并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


公司股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。”


第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障
中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了
具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。


一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化。


2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响。


3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期,假定本次发行方案于
2020年9月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计,最终以中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准。


4、假设本次非公开发行募集资金总额为56,940万元,不考虑发行费用等影
响;发行数量为156,000,000股。根据本次发行方案,以本次发行价格3.65元/
股测算,本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本553,334,476
股的30%。


5、根据公司公告的《2018年年度报告》,公司2018年归属于母公司股东的
净利润为5,837.37万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
5,268.60万元。假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与2018


年度持平,2020年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均较2019年度
分别为:持平、上涨10%、下降10%;上述假设及测算均不构成盈利预测。


6、公司2018年度现金分红893.85万元,占2018年归属于母公司所有者净
利润5,837.37万元的15.31%,公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大
会审议通过2018年度利润分配方案。假设2019年度现金分红占2019年归属于
母公司所有者净利润比例维持不变,由于上述假设前提中2019年归属于母公司
所有者净利润与2018年度持平,则2019年度现金分红同样为893.85万元,同
时假设公司于2020年6月召开股东大会审议通过2019年度利润分配方案。


7、公司2018年度享受15%的高新技术企业优惠税率,假设公司2019年、
2020年继续享受15%的优惠税率。


8、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。


9、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,不代表
公司对2019、2020年度经营情况及趋势的预测及判断,亦不构成任何盈利预测。

再次提请投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担任何赔偿责任。


10、在预测公司发行前后净资产时,未考虑除本次发行募集资金、预计归属
于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

11、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施,对公司生产经营、财务状况
等(如财务费用、投资收益等)的影响;

同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准
及发行时间等均存在不确定性。


投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任。



(二)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设前提,公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

项目

2019年度/

2019年12月31日

2020年度/2020年12月31日

较2018年持平

本次发行前

本次发行后

本次募集资金总额(元)

569,400,000.00

本次发行股份数量(股)

156,000,000

期末总股数(股)

553,334,476

553,334,476

709,334,476.00

假设情形一:2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平

归属于母公司所有者净利润(元)

58,373,744.83

58,373,744.83

58,373,744.83

扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润(元)

52,685,995.36

52,685,995.36

52,685,995.36

期末归属于母公司所有者权益(元)

1,158,857,997.89

1,208,293,262.71

1,777,693,262.71

基本每股收益(元/股)

0.1055

0.1055

0.0985

扣除非经常损益后基本每股收益(元/股)

0.0952

0.0952

0.0889

加权平均净资产收益率(%)

5.15

4.93

4.40

扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率(%)

4.65

4.45

3.97

假设情形二:2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10%

归属于母公司所有者净利润(元)

58,373,744.83

64,211,119.31

64,211,119.31

扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润(元)

52,685,995.36

57,954,594.90

57,954,594.90

期末归属于母公司所有者权益(元)

1,158,857,997.89

1,214,130,637.19

1,783,530,637.19

基本每股收益(元/股)

0.1055

0.1160

0.1084

扣除非经常损益后基本每股收益(元/股)

0.0952

0.1047

0.0978

加权平均净资产收益率(%)

5.15

5.41

4.83

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率(%)

4.65

4.88

4.36

假设情形三:2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降10%

归属于母公司所有者净利润(元)

58,373,744.83

52,536,370.35

52,536,370.35

扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润(元)

52,685,995.36

47,417,395.82

47,417,395.82

期末归属于母公司所有者权益(元)

1,158,857,997.89

1,202,455,888.23

1,771,855,888.23

基本每股收益(元/股)

0.1055

0.0949

0.0887

扣除非经常损益后基本每股收益(元/股)

0.0952

0.0857

0.0801

加权平均净资产收益率(%)

5.15

4.45

3.97

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率(%)

4.65

4.02

3.58




注1:期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司所有者净利润-本
期现金分红+本次发行募集资金总额。


注2:本次发行前(扣除非经常损益后)基本每股收益=当期归属于母公司所有者(扣除非经常损益后)
净利润÷发行前总股本。


注3:本次发行后(扣除非经常损益后)基本每股收益=当期归属于母公司所有者(扣除非经常损益后)
净利润÷(本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12)。


注4:本次发行前(扣除非经常损益后的)加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者(扣除非
经常损益后)净利润÷(期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2-本期现金分红
×分红月份次月至年末的月份数÷12)。


注5:本次发行后(扣除非经常损益后的)加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者(扣除非
经常损益后)净利润÷(期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2-本期现金分红
×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)。


注6:截至本预案出具日,公司股本数为553,334,476股。上述测算中,2019年每股收益等财务指标与
公司2018年年报存在差异原因为:公司2019年3月回购注销部分限制性股票3,653,033股,2019年8月
转增股本127,692,571股。


根据上述假设测算,在公司2020年度实现归属于母公司所有者净利润和扣
除非经常性损益后的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%的情况
下,本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降,本次
发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。


二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,短期
内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度,从而导致基本每
股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关
注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。


三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄的风险,为保护股
东利益,公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的
风险,提高公司未来回报能力,具体措施如下:

(一)加强募集资金管理,保证募集资金规范使用

为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司严
格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公


司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规
的要求制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究
等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定,
由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,
保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督,以保证募集资金合法合规使用,合理防范募集资金使用风险。


(二)提高公司日常运营效率,加快主营业务发展步伐

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严
格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行
监督,全面有效地提升公司经营效率。


公司也将继续以事业部为运营主体,通过打造营销服务体系、部品部件生产
基地、设计研发基地、内部管控体系、人才与后台支撑体系,实现业务快速发展,
提升公司盈利水平。


(三)加强经营管理和内部控制,为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,确保公司各项经营活动
正常有序进行;同时,公司也将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使
权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事
能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发
展提供制度保障。


(四)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益,实现股东价值,提高利润分配决策的透明度
和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定,公司已制定《未来三年
(2018-2020年)股东回报规划》,明确了股东的具体回报计划,建立了股东回报
计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后,公司将在严格执行现行分红政
策的基础上,综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素,在条件允许的情况下,


进一步提高对股东的利润分配,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体
利益及公司的可持续发展。


公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证,投资者不应据此进
行投资决策;投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

(一)公司董事、高级管理人承诺

公司董事、高级管理人员,就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能
够得到切实履行,作出了如下承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。


2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。


5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。


7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。



本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。


(二)公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东柯利达集团、实际控制人顾益明先生、顾龙棣先生、顾佳先生
和朱彩珍女士根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺:

1、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。


3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人/本公
司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任,对本人
/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。


五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及
相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,并将提
交公司股东大会予以审议。



第八节 其他有必要披露的事项

无其他有必要披露的事项。




















苏州柯利达装饰股份有限公司

董 事 会

2020年3月1日


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